Ще кілька років тому в Україні комплаєнс асоціювався з Кодексом ділової поведінки, який був адаптований згідно міжнародних практик та обов’язковим регулярним навчанням працівників відповідно до вимог головних офісів міжнародних компаній. Сьогодні ми асоціюємо комплаєнс як частину корпоративної культури та ефективну систему управління ризиками.
Такі зміни посилив вплив міжнародного бізнесу, який впроваджував комплаєнс, як частину корпоративної культури в українських підрозділах, а також розвиток та трансформація бізнес середовища в Україні. Український бізнес почав активно взаємодіяти з партнерами з інших юрисдикцій, де вже давно були запроваджені більш посилені вимоги до ділової репутації та прозорості ведення господарської діяльності.
Водночас розвиток комплаєнсу в Україні підтримується і на інституційному рівні. Зокрема Національне агентство з питань запобігання корупції (надалі – “НАЗК”) послідовно розвиває напрям доброчесності в приватному секторі. Показовим є видання в 2024 році першої редакції «Настільної книги з розбудови доброчесної організації» та оновленої версії 2.0., (надалі – “Настільна книга 2.0.”), яка була опублікованої НАЗК в вересні 2026 року.
Якщо перше видання заклало практичну основу та напрям розвитку доброчесності в Україні, то оновлене видання пропонує приватному бізнесу ряд практичних інструментів, зокрема щодо управління корупційними ризиками. Серед них інструменти для перевірки контрагентів, врегулювання питання подарунків та ділової гостинності, запобігання та врегулювання конфлікту інтересів. Розглянемо, які ж підходи нам пропонує НАЗК по кожному зі згаданих напрямків.
Перевірка контрагентів - оцінюємо ризики до початку співпраці.
Взаємодія з контрагентами є одним з напрямків, де компанія може зазнати юридичних, репутаційних, санкційних та корупційних ризиків. Такі ризики можуть мати відношення не тільки до самого контрагента, а і до його бенефіціарних власників, керівників та/або пов’язаних осіб. Саме тому важливо, щоб цей процес не був просто формальним збором інформації до початку співпраці та підписання договору. Досить часто на практиці виникає запитання: “Що ж саме потрібно перевіряти?”. Тут нам на допомогу приходять загальні принципи комплаєнсу, які в Україні покладені в основу Настільної книги 2.0., де нам рекомендують перевіряти наступні сфери та документи:
Юридичний статус
- Установчі документи
- Витяг з ЄДРПОУ
- Документи про призначення керівника
- Інформація щодо статусу банкрутства
Це дозволяє підтвердити правовий статус контрагента та перевірити повноваження його представників.
Фінансовий стан
- Фінансова звітність за останній звітний рік або квартал
- Довідка про відсутність заборгованості перед бюджетом,
- Наявність відкритих судових спорів та виконавчих проваджень
Цей напрям ми перевіряємо з метою розуміння фінансової спроможності контрагента щодо виконання договірних зобов’язань.
Структура власності
- Інформація про кінцевих бенефіціарних власників
- Лист-підтвердження про відсутність пов’язаності з іншими учасниками закупівель, декларація про партнерство (приклад наведено в Настільний книзі в. 2.0.).
Це допомагає виявити приховані зв’язки та потенційний конфлікт інтересів.
Корупційні та санкційні ризики
- Відомості з Реєстру осіб, які вчинили корупційні правопорушення
- Відомості з Державного реєстру санкцій
- Інформація про судимість відповідальної за закупівлі особи
- Наявність антикорупційної програми для договорів на суму понад 500 тис. грн для учасників процедури закупівель
- Наявність зв’язків з російською федерацією та Республікою Білорусь
Така перевірка дозволяє виявити корупційні та санкційні ризики, встановити можливі порушення вимог антикорупційного законодавства, недоброчесність відповідальних осіб контрагента і наявність прямих або опосередкованих зв’язків контрагента з рф та Республікою Білорусь.
Ділова репутація та історія діяльності
- Інформація про участь у закупівлях та дискваліфікації під участі у закупівлях та їх причини
- Частота розірвання договорів, притягнення до відповідальності за антиконкурентні узгоджені дії протягом останніх 3 (трьох) років, що стосувалися спотворення результатів закупівель
- Можливі зв’язки з фіктивними підприємствами
- ілову репутацію власника контрагенти (неправомірна поведінка, участь у корупційних схемах, наявна інформація про зв’язки контрагента з підприємствами, що мають ознаки фіктивності тощо
За результатами перевірки рекомендуємо компаніям фіксувати використані джерела, дату перевірки, виявлені обставини, оцінку ризиків та рішення щодо можливості співпраці з контрагентом.
Отримання подарунків та правила ділової гостинності
Подарунки - це приємний спосіб висловити вдячність, повагу та приділити увагу, проте в ділових відносинах подарунки часто несуть зовсім інший зміст - вони можуть призвести до конфлікту інтересів, створити почуття зобов’язання або мати на меті вплинути на прийняття рішення чи отримати неправомірні переваги чи вигоду. Також варто приділяти увагу діловій гостинності, до якої ми відносимо ділові обіди та вечері, запрошення на заходи, конференції й розважальні події, оплату транспортних витрат, проживання та інші прояви гостинності під час взаємодії з діловими партнерами, клієнтами й іншими третіми особами.
Саме тому важливо детально визначити правила надання та отримання подарунків і ділової гостинності, випадки та порядок відмови від них, а також процедури їх належного декларування.
Рекомендуємо впровадити внутрішню політику щодо подарунків і ділової гостинності, яка передбачатиме чіткий алгоритм дій працівників. Наприклад, у разі отримання подарунка або пропозиції ділової гостинності (зокрема запрошення на діловий обід, захід, конференцію, оплату проїзду чи проживання) працівник має оцінити їхню вартість, характер, мету та обставини надання, перевірити відповідність внутрішній політиці компанії та, за необхідності, отримати попереднє погодження керівника або комплаєнс-функції.
Якщо подарунок або ділова гостинність заборонені, перевищують установлені ліміти чи можуть бути сприйняті як спроба вплинути на ділове рішення або створити певні зобов'язання, працівник повинен ввічливо відмовитися від них або, якщо вони вже були отримані, повернути подарунок та повідомити про відповідну ситуацію відповідальну особу. У такому випадку необхідно письмово задекларувати отримане, задокументувати обставини та діяти відповідно до рекомендацій керівника або комплаєнс-функції.
Можливість здійснення та отримання подарунків, допустимі межі вартості подарунків і ділової гостинності компанія визначає самостійно у внутрішній політиці, але з урахуванням сторін та вимог Закону України “Про запобігання корупції” та діючого податкового законодавства України. При цьому варто враховувати характер діяльності компанії, практику ділових відносин і рівень корупційних ризиків сторін. Подарунки або прояви ділової гостинності, вартість яких перевищує встановлені внутрішні ліміти, мають попередньо погоджуватися керівництвом або комплаєнс-функцією. Такі ліміти доцільно періодично переглядати у разі зміни законодавства або внутрішніх вимог компанії. Для належного контролю та документування компанії можуть запроваджувати механізми декларування подарунків та проявів ділової гостинності, зокрема спеціальні електронні реєстри, у яких фіксуються відомості про подарунки та рішення уповноважених осіб щодо погодження їх отримання або надання, відмови від прийняття.
У разі відсутності електронних інструментів для декларування подарунків НАЗК пропонує використовувати спеціальну паперову декларацію, у якій працівник зазначає свої ПІБ і посаду, дані дарувальника або отримувача та характер його зв’язку з компанією, опис подарунка, його орієнтовну ринкову вартість, а також дату й місце отримання або надання подарунка чи прояву ділової гостинності. Водночас ефективність таких процедур значною мірою залежить від принципу Тон згори (Tone from the Top) - особистого прикладу керівництва та його послідовної позиції щодо дотримання правил та процедур. Тому рекомендуємо не лише формально затвердити відповідну політику, а й регулярно нагадувати працівникам про встановлені вимоги, особливо напередодні свят, коли ділові подарунки та прояви гостинності стають більш поширеними. Керівництво має демонструвати дотримання цих правил власною поведінкою та підтримувати культуру, у якій повідомлення про подарунки й відмова від недопустимих пропозицій є звичайною діловою практикою.
Врегулювання та запобігання конфлікту інтересів
НАЗК в Настільній книзі 2.0 визначає конфлікт інтересів як суперечність між приватними інтересами працівника та його посадовими повноваженнями, що може вплинути на об’єктивність або неупередженість ухвалення ним рішень, дій чи бездіяльності під час виконання службових обов’язків. Конфлікт інтересів не обов’язково означає вчинення працівником неправомірних дій. Однак навіть ситуація, у якій особисті або фінансові інтереси працівника можуть вплинути на його об’єктивність під час виконання професійних обов’язків, створює ризик для компанії. Такий ризик може виникнути, наприклад, коли працівник бере участь у виборі постачальника, власником якого є його родич, ухвалює рішення щодо компанії, з якою має фінансові зв’язки, або використовує службове становище для надання переваг близьким особам.
Джерелом конфлікту інтересів можуть бути не лише родинні відносини, а й дружні чи ділові зв’язки, додаткова зайнятість, участь у сторонньому бізнесі, фінансова зацікавленість у результатах певної операції або особиста заінтересованість у прийнятті конкретного рішення. Для запобігання таким ситуаціям загальні принципи комплаєнсу, які підтримує НАЗК рекомендує передбачити у внутрішніх документах компанії чіткий порядок виявлення, повідомлення та врегулювання конфліктів інтересів. Доцільно врегулювати наступні аспекти:
Обставини, які можуть свідчити про конфлікт інтересів
Компанія має описати типові ситуації, що потребують уваги працівників, наприклад: участь у прийнятті рішень щодо пов’язаних осіб, особиста зацікавленість у виборі контрагента, сумісництво або інша діяльність, яка може впливати на незалежність працівника.
Порядок повідомлення про конфлікт інтересів
Необхідно визначити, кому саме працівник повинен повідомити про потенційний або реальний конфлікт інтересів, у якій формі та протягом якого строку. Такий обов’язок доцільно закріпити в Кодексі ділової поведінки або окремій політиці з управління конфліктами інтересів.
Визначити відповідальних осіб за оцінку ситуації
Компанія має визначити особу або функцію, уповноважену розглядати повідомлення, оцінювати ризики та пропонувати відповідні заходи. Залежно від структури організації це може бути комплаєнс-офіцер, керівник підрозділу або інша визначена відповідальна особа.
Заходи з врегулювання
Залежно від характеру та рівня ризику це може бути усунення працівника від участі у прийнятті конкретного рішення, передача відповідних повноважень іншій особі, обмеження доступу до певної інформації, запровадження додаткового контролю або зміна функціональних обов’язків.
Порядок документування та подальшого контролю
Важливо фіксувати не лише факт повідомлення, а й результати оцінки, прийняте рішення, визначені заходи та їх фактичне виконання.
На практиці процедура може передбачати декілька послідовних етапів. Спочатку працівник самостійно виявляє обставини, які можуть створити конфлікт інтересів, і повідомляє про них визначену компанією відповідальну особу. Далі комплаєнс-функція або керівник оцінює характер конфлікту інтересу, повноваження працівника та можливий вплив цього інтересу на його рішення. За результатами оцінки визначаються заходи реагування, які доводяться до відома працівника та, за необхідності, його безпосереднього керівника. До завершення оцінки ситуації працівникові доцільно утриматися від участі у відповідному процесі компанії. Для системного управління такими ризиками компанія може запровадити декларування конфлікту інтересів. Наприклад, працівники можуть заповнювати відповідну декларацію під час працевлаштування, перед участю у процедурі закупівель або вибору контрагентів, а також періодично оновлювати інформацію в разі зміни обставин. Така декларація може містити відомості про зовнішню зайнятість, участь у бізнесі, родинні чи інші зв’язки з контрагентами, а також інші обставини, які потенційно можуть вплинути на неупередженість працівника.
Окрему увагу варто приділити веденню реєстру конфліктів інтересів, у якому фіксуватимуться дата отримання повідомлення, суть ситуації, результати її оцінки, прийняте рішення, визначені заходи та відповідальні за їх виконання особи. Це дозволяє компанії відстежувати повторювані ризики, контролювати виконання прийнятих рішень і підтверджувати, що виявлені конфлікти не залишаються без належного реагування.
Водночас ефективність такої системи залежить не лише від наявності внутрішньої політики та реєстрів, а й від обізнаності працівників. Компанії доцільно проводити регулярні навчання з практичними прикладами, пояснювати порядок повідомлення про конфлікт інтересів і формувати середовище, у якому працівники не бояться повідомляти про потенційні ризики. Важливо, щоб керівництво також дотримувалося встановлених правил і демонструвало, що особисті зв’язки чи інтереси не можуть бути підставою для надання необґрунтованих переваг.
Таким чином, завдання компанії полягає в тому, щоб своєчасно виявляти ситуації, у які можуть вплинути на ділові рішення та забезпечувати належне й документально підтверджене врегулювання таких ситуацій.
Підсумовуючи, можемо зробити, що ефективна система комплаєнсу та доброчесність - це не просто формальність, це спільна цінність, яка визначає культуру компанії, її підхід до ведення господарської діяльності, взаємодію з партнерами та є вагомою складовою для ділової репутації.
Системна перевірка контрагентів, зрозумілі правила щодо подарунків і ділової гостинності, а також належне врегулювання конфліктів інтересів допомагають не лише запобігати порушенням, а й формувати довіру між працівниками, партнерами та клієнтами. І головне - комплаєнс має працювати не на папері, а в щоденних бізнес-процесах, допомагаючи компанії приймати зважені рішення та захищати свою ділову репутацію.
