Бенефициар, где ты? Актуальные вопросы раскрытия информации о реальных владельцах компаний

С 28 апреля в Украине действуют новые правила финмониторинга и борьбы с отмыванием доходов, предусмотренные Законом Украины № 361-IX «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения» (далее — Закон). Среди основных изменений Закона важной и срочной задачей для всех юридических лиц является обязательство подать в Единый государственный реестр (далее — ЕГР) обновленную информацию о конечных бенефициарных владельцах компаний (КБВ), а также сведения об учредителях и структуре собственности компании. При этом раскрыть информацию о бенефициарах юридические лица должны в достаточно короткий срок, истекающий 10 октября 2021 года.

Как компаниям успеть подать регистрационные заявления о КБВ и избежать применения штрафных санкций от 17 000 до 51 000 гривен, рассказывает старший партнер и адвокат DEGA Partners, Игорь Деревянко.

Суть нового Закона

Для выявления реальных собственников компаний и противодействия сокрытию доходов Закон обязывает юридических лиц обновить сведения в Едином государственном реестре, раскрыв информацию о полной структуре собственности компаний, включая сведения об учредителях (лица, владеющие не менее 10% Уставного капитала) и конечных бенефициарных владельцах (лица, владеющие самостоятельно или через связанных физических и юридических лиц 25% и более Уставного капитала). Предполагается, что такие сведения помогут определить номинальных владельцев и конечных выгодополучателей предприятий.

Кто должен подавать информацию о бенефициарах

Приказ Министерства финансов Украины «Об утверждении Положения о форме и содержании структуры собственности» от 19 марта 2021 года № 163 четко определяет форму и структуру собственности по конечным бенефициарным владельцам, то есть определяет круг предприятий, которые имеют соответствующую структуру и должны предоставлять информацию о КБВ.

Перечень юридических лиц, которые не должны предоставлять сведения о КБВ, указан в п. 9 ч. 2 ст. 9 Закона Украины от 15.05.2003 № 755-IV «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц — предпринимателей».

Важные дополнения к процедуре представления информации о КБВ изложены также в письме Минюста от 09.07.2021 г. № 32032/8.4.4/32-21, согласно которому, даже если в ЕГР содержится актуальная информация о бенефициарах, юридические лица должны обновить ее до 10 октября 2021 года, подав заново все необходимые документы. Также Законом предусмотрено ежегодное обновление актуальной информации о КБВ и структуре предприятий.

Какие документы необходимо предоставлять

• Форма 2 Заявления о госрегистрации ЮЛ, или форма 4 Заявления о госрегистрации ЮЛ-общественной организации.

• Структура собственности по Приказу Министерства финансов Украины № 163.

• Для нерезидентов Украины — документ, подтверждающий регистрацию ЮЛ в стране ее нахождения.

• Нотариально заверенную копию, удостоверяющую личность бенефициара компании.

Предоставлять информацию можно в бумажной форме лично, или почтовым отправлением, а также в электронном виде. Однако система сбора и обработки данных сейчас работает несовершенно.

Проблемы обработки данных и программного обеспечения ЕГР

Несмотря на то, что до конца представления документов о КБВ остается менее двух месяцев (срок истекает 10.10.2021г.), большое количество юридических лиц все еще не смогло предоставить необходимые сведения о компаниях. Это связано в том числе с проблемами сбора и обработки информации, о которых открыто заявляют сами госрегистраторы и Минюст. Из-за существующих недостатков регистрационных заявлений, во многих случаях непонятно, в какой форме компаниям предоставлять структуру собственности и должным образом указывать актуальную информацию. К тому же, продолжается доработка программного обеспечения ЕГР, в котором так и не было определено место для надлежащего хранения предоставленных регистрационных заявлений и данных компаний. В существующих обстоятельствах работы ЕГР, раскрытие информации о КБВ становится настоящей проблемой для юридических лиц, что отягчается возможностью получения штрафных санкций до 51 000 гривен, в случае невыполнения требований Закона.

Юридические услуги предприятиям и помощь в представлении  регистрационных заявлений

С целью соблюдения требований, указанных в Законе Украины № 361-IX и избежания ответственности, АО «ДЕГА ПАРТНЕРЗ» предлагает комплекс юридических услуг по обработке и подаче всех необходимых документов в т.ч.:

  • предоставление опросного письма о КБВ и сбор необходимых данных и документов;
  • обеспечение оперативного согласования предоставления сведений и документов о материнской компании и ее КБВ, а также организация перевода и легализации необходимых документов (в случае если участником и/или КБВ является лицо-нерезидент);
  • разработка проекта доверенности на осуществление от имени доверителя необходимых действий;
  • заполнение и подача по согласованию и от имени Доверителя всех необходимых форм документов.

АО «ДЕГА ПАРТНЕРЗ» обеспечит надлежащее и своевременное представление сведений о КБВ, с целью их внесения в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований. Стоимость и сроки предоставления юридического консультирования и юридического аутсорсинга определяется индивидуально с каждым клиентом в зависимости от ваших потребностей.

В случае возникновения дополнительных вопросов относительно подачи документов о конечных бенецифирных владельцах, пожалуйста, свяжитесь с нами по номеру +38 (044) 358-01-95, и мы проконсультируем Вас по поводу действий, осуществление которых необходимо для приведения регистрационных данных Вашей компании в соответствие с требованиями действующего законодательства.